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太古公司致力确保遵循其企业管治文化营运业务，同时秉持正直真诚、原创思维、精益求精、谦逊恭谨、团队合作、长远发展的价值观和崇高的商业道德标准，从而建立一系列贯彻的原则，让我们在营运及处事时体现，反映公司坚信如要达到长远的业务目标，必须以诚信、透明和负责的态度行事。太古公司相信这样做长远可为股东取得最大的回报，而雇员、业务伙伴及公司营运业务的社区亦可受惠。
企业管治是董事局指导集团管理层如何营运业务以达到业务目标的过程。董事局致力维持及建立完善的企业管治常规，以确保：
• 为股东带来满意及可持续的回报
• 保障与公司有业务往来者的利益
• 了解并适当地管理整体业务风险
• 提供令顾客满意的高质素产品与服务
• 维持崇高的商业道德标准
• 致力推行维持长远增长的可持续发展。
董事局透过订立集团的宗旨、价值观和策略，为管理层提供指导，并在确立和灌输文化方面担当重要角色，以加强行事合乎法律、道德和责任的理念。公司的《企业行为守则》确保已向集团全体成员清楚传达企业文化和应有操守。公司已制定适当的政策和程序，向雇员及与公司有业务往来的其他人士宣传和重申行事必须诚实持正，并举报任何确实或怀疑不当行为。用作评估和监察社会及企业管治相关数据（包括员工流失率、举报资料及违反公司《企业行为守则》的数据）的指标载于公司的二零二二年可持续发展报告。集团提供具竞争力的薪酬福利，有助吸引、激励及挽留各级人才。董事局确信，集团的宗旨、价值观和策略与集团政策和常规所体现的企业文化保持一致。
香港联合交易所有限公司刊发的《企业管治守则》列明良好企业管治的原则，并提供两个层面的建议：
• 守则条文 — 有关方面期望发行人予以遵守，发行人如不遵守，须提供经过深思熟虑得出的理由和解释
• 建议最佳常规 — 有关方面鼓励发行人予以遵守，但仅作指引之用
公司支持《企业管治守则》以原则为基础的取态，以及赋予企业灵活地采纳切合各公司特质的企业政策及程序。太古公司已采纳一套自行制定的企业管治守则，有关守则登载于其网站（www.swirepacific.com）。企业管治并非因循不变的，而是随着业务发展及营商环境的改变而不断演化。公司时刻乐意学习及采纳最佳的常规。太古公司已加入为亚洲企业管治协会会员，作为承诺加强区内企业管治标准的部分行动。
公司在年度报告书所涵盖的整个年度内均有遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）附录十四第二部分《企业管治守则》的所有守则条文。
附注：风险及财务委员会透过审核委员会向董事局汇报。
公司由一个董事局管理，董事局负责集团的策略领导及监控工作，为股东取得最大的回报，而同时适当考虑集团业务伙伴及其他各方的利益。
实现公司业务目标及日常业务的运作由部门管理层负责。董事局则行使多项保留权力，包括：
• 维持及推动公司文化
• 制定长期策略
• 核准各项公告，包括财务报表
• 承担各项主要的收购、撤资及资本项目
• 授权重大的资本架构变动及重要的借款
• 根据有关的一般性授权发行或回购股本证券
• 核准库务政策
• 制定股息政策
• 核准董事局的委任
• 确保有适当的管理层发展及接任计划
• 制定集团薪酬政策
• 核准年度预算及预测
• 检讨业务营运及财政表现
• 检讨集团风险管理及内部监控系统的有效程度
• 确保公司在会计、内部审核、财务汇报及环境、社会及管治职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及预算足够
• 监督可持续发展事宜。
《企业管治守则》规定主席与行政总裁的角色应有区分，不应由一人兼任，以确保管理董事局的人士与营运业务的行政人员的职责清楚区分。
主席白德利负责：
• 领导董事局
• 拟定董事局会议议程及考虑其他董事建议纳入议程的事项
• 促使所有董事作出有效的贡献及与其沟通，并使董事彼此建立建设性的关系
• 确保所有董事对董事局会议上的事项获适当的简介，并获得准确、及时而清楚的资料
• 获取各董事间的共识
• 透过董事局确保公司遵循良好的企业管治常规及程序。
集团每个部门均设有一名或多名常务董事，负责实施董事局所制定的政策及策略，确保集团个别业务的日常管理工作得以顺利进行（详情按此）。
年内主席与负责集团各部门的行政管理人员的职责已清楚区分。
董事局的架构确保其具有出众的才能，并根据公司业务而具备适当所需技能、经验及多样的观点与角度，使其有效地以团队方式运作，个别人士或小组不可独揽任何决策。
董事局包括主席、其他四名常务董事及九名非常务董事。各董事的个人资料载于本年度报告书的「董事及高级人员」章节之内，并登载于公司网站。
白德利、岑明彦、贺以礼、马天伟及张卓平为英国太古集团有限公司（「太古」）集团董事及╱或雇员。麦广能及施铭伦为太古集团股东、董事及雇员。郭鹏及施维新在停任公司董事前，为太古集团股东、董事及雇员。
非常务董事提供独立意见和判断，并透过提出建设性的质询对行政人员进行监督，以及就业务表现及风险事宜进行检讨。董事局的审核委员会、提名委员会及薪酬委员会成员只包括非常务董事。
董事局认为，九名非常务董事的其中七位为身份及判断独立的董事，符合上市规则第3.13条所载的独立指引。利干及李慧敏已任职非常务董事超过九年，各董事认为尽管他们的任期较长，但仍保持独立性。利干及李慧敏继续展示上述作为独立非常务董事的特质，并无证据显示其任期对其独立性有任何影响。董事局相信他们对集团业务的丰富知识和经验以及在集团以外的经验，将继续为公司带来莫大裨益，并相信他们会对公司事务保持独立意见。
公司接获所有独立非常务董事就其按照上市规则第3.13条的独立性作出确认。各独立非常务董事并无与其他董事相互担任对方公司的董事职务，或透过参与其他公司或团体而与其他董事有重大联系。
独立非常务董事：
• 向管理层及其他董事局成员提出公开而客观的质询
• 提出明智的问题，及以具建设性和有力的方式提出质询
• 提供与集团所营运的业务及市场有关的外来知识，向管理层提出明达的见解及回应。
独立非常务董事的数目占董事局总人数至少三分之一。
公司经考虑本章节所述一切情况后，认为所有独立非常务董事均具独立性。
公司已制定有效的机制，以确保董事局可获得独立的观点和意见。提名委员会的成员大多数为独立非常务董事，负责评估独立非常务董事候选人是否合适和独立，并每年对各独立非常务董事的独立性进行审查。独立非常务董事至少每年一次在其他董事不在场的情况下与主席开会，并可透过正式和非正式的渠道，与管理层及包括主席在内的其他董事交流意见。全体董事在有需要时亦可获取独立的专业意见。有关机制每年进行检讨，以确保成效。
各董事于委任时获发有关集团的资料，包括：
• 董事局的职责及由董事局负责的事项
• 董事委员会的角色及职权
• 集团的企业管治常规及程序
• 管理层获授予的权力及
• 最新的财务资料。
各董事透过参与董事局及其委员会的会议，以及与总办事处及各部门管理层定期会面，不断提升其技术、知识及对公司业务的了解。公司秘书定期让董事知悉有关其作为上市公司董事的法律责任及其他职责的最新资料。
董事可透过公司秘书获得适当的专业培训及意见。
各董事确保能付出足够时间及精神以处理集团的事务。所有董事于首次获委任时，须向董事局披露其于其他公司或机构的董事身份或其他利益，有关利益申报定期更新。于二零二二年十二月三十一日，各董事均无出任超过五间其他上市公司（不包括公司）的董事。
有关各董事其他委任的详情，载述于本年度报告书的「董事及高级人员」章节的董事资料之内。
各董事委员会的运作程序与董事局相同。
二零二一年已定下二零二二年各董事局会议的举行日期，所有日期改动均已在定期会议举行日期最少十四天前通知各董事。公司订有适当安排，让董事提出商讨事项列入董事局定期会议议程。
董事局于二零二二年内开会共七次，包括两次策略性会议。有关个别董事出席各董事局会议及董事委员会会议的情况列述于第83页的图表内。董事局会议的出席率为百分之一百。年内全体董事均亲身或透过电子通讯方式出席董事局会议。
议程连同董事局文件在会议举行前传阅，让各董事有足够时间作准备。
主席须以身作则，确保董事局行事符合公司最佳利益，并确保与股东保持有效联系，以及确保股东意见可传达到整个董事局。
董事局作出决定，须于董事局会议上投票表决，于休会期间则传阅书面决议。
董事局会议纪录由公司秘书负责撰写，该等会议纪录连同任何有关文件，均向所有董事提供。会议纪录记下董事局考虑的事项、达致的决定及董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议纪录的初稿及最后定稿均发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作其纪录之用。
董事局会议以有助鼓励董事在会议上公开讨论、坦诚辩论及积极参与的形式举行。
董事局会议的程序通常包括：
• 审阅集团的健康与安全表现
• 财务董事审阅财务业绩、业务营商环境及其表现的展望
• 审阅新投资项目的发展进度
• 审阅及讨论集团较长远的财务计划，包括讨论为期十年的资金分配及组合投资计划
• 提呈文件以支持须获得董事局核准的决定
• 提供有关法律及合规事宜的最新资料供董事局考虑
• 任何利益申报。
董事至少每年一次讨论公司策略，包括投资和撤资计划，以及其他策略项目。策略性会议亦是提出新倡议和意念的平台。
集团的行政管理层向董事局提供充分的资料和解释，使各董事可就提呈董事局的财务及其他资料，作出有根据的评审。对于董事提出的问题，均作出全面及迅速的回应。
在需要时，独立非常务董事会私下举行会议，讨论与其本身职责有关的事项。二零二二年曾举行两次该类会议。
主席每年最少与独立非常务董事举行一次没有其他董事出席的会议。
附注：
A：已取得与其董事职务相关事宜的培训资料。
B：已出席由外聘顾问提供有关适用法例和法规以及与公司业务相关课题的培训，包括一次有关风险管理的会议。
公司向所有董事提供持续专业发展机会，以发展并更新其知识及技能，有关费用由公司负责。
所有董事已获发公司注册处刊发的《董事责任指引》、香港董事学会刊发的《董事指引》、香港联合交易所有限公司刊发的《董事会及董事指引》，以及其他培训资料，该等资料涵盖香港联合交易所有限公司和外聘顾问发布的最新监管资讯和环境、社会及管治事宜等不同议题。各董事亦获邀出席有关财务、商业、经济、风险管理、法律、监管及其他商务事宜的研讨会及会议。
公司已就其董事及高级人员可能面对的法律行动作出适当的投保安排。
若有董事在董事局将予考虑的交易或建议中存在重大利益冲突，涉及的董事须申报利益及放弃投票。有关事项须经董事局会议考虑，经于交易中不存在重大利益的董事投票表决。
实施董事局所制定的公司业务策略并达成有关目标，以及日常的管理责任，由担任各业务单位的主管负责。有关管理层已就其权限获得清晰的指引及指示，特别是在他们应向董事局汇报以及在代表公司订立任何承诺前应取得董事局批准等事宜方面。
董事局根据财务及非财务措施所取得的成绩，监控管理层的表现，受监控的主要项目包括：
• 有关健康与安全（及其他环境、社会及管治事宜）的详细每月报告、溢利表现、资本配置、信贷风险计量及组合策略
• 内部及外聘核数师报告
• 客户、集团业务伙伴、业界组织及服务供应商的意见
公司已采纳关于董事及高级人员进行证券交易的守则（「证券守则」），其条款的严格程度不下于上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）。这些规则载于公司网站。
公司已向每名董事发出一份证券守则，并每年两次，分别紧接两个财政期结束前，连同一份提示一并发出，提醒董事不得在集团发表中期及年度业绩前的禁售期内买卖公司证券及衍生工具，并且其所有交易必须按证券守则进行。
根据证券守则的规定，公司董事及高级行政人员须在通知主席并接获注明日期的确认书后，方可买卖公司证券及衍生工具；而主席若拟买卖公司证券及衍生工具，必须在交易前先通知审核委员会主席并接获注明日期的确认书。
在作出特定查询后，公司所有董事确认已遵守标准守则和证券守则规定的标准。
于二零二二年十二月三十一日，各董事于公司及其相联法团（根据《证券及期货条例》第XV部的含义）的股份中所持权益载于本年度报告书的「董事局报告」章节之内。
如提名委员会物色及考虑个别人士具备合适资格担任董事，可提呈董事局委任。由董事局委任的董事，须于获委任后的第一次股东周年大会经股东投票选举，而所有董事每隔三年须经股东重选。
获推荐为新董事者，应具备董事局评估能对董事局的多元化及表现带来正面贡献的相关技能、知识和经验。公司持续审视董事局的组合，一直留意董事的任期及委任新的或替任董事的需要（视情况而定），并不时从公司内外物色人选以保持候选人名单，在适当时候聘请猎头公司从外物色具备理想技能的候选人。董事局的组合包括来自各界的董事，即独立非常务董事，以及主要股东和内部行政人员提名的人选。
评估建议候选人（包括合资格获重新委任或重选的董事）的合适性时，以下为予以考虑的部分因素︰
• 公司的企业策略
• 董事局的架构、人数、组成和需要
• 候选人可为董事局作出的贡献，包括理想的技能、经验及配合董事局的其他特质
• 候选人的资历、诚信和预计可付出的时间
• 载于公司董事局多元化政策的不同多元化元素（包括性别、年龄、文化和教育背景，以及种族）
• 独立非常务董事候选人的独立性。
二零二三年三月九日，提名委员会就董事局的组合进行审视并考虑到所有董事将按公司章程的规定参与选举或重选（视情况而定）后，向股东建议在二零二三年度股东周年大会上提名包逸秋、麦广能、颜文玲、张怿及张卓平选举或重选董事（视情况而定）。有关提名乃根据客观标准（包括性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识、服务年期、担任上市公司董事的次数及公司主要股东的合法权益）而作出，并已充分顾及董事局多元化政策所载的多元化裨益。提名委员会经考虑上市规则所载的准则后，对包逸秋、颜文玲及张怿的独立性感到满意。董事局经考虑提名委员会的建议和包逸秋、麦广能、颜文玲、张怿及张卓平各自对董事局的贡献，及其对履行职责的热忱后，建议该等人士在二零二三年度股东周年大会上参与选举或重选（视情况而定）。利干亦于今年退任，但不膺选连任。各参与选举或重选董事的详细资料，载于本年度报告书的「董事及高级人员」章节之内，此外亦会载于连同本年度报告书派发的致股东通函，以及登载于公司网站。
有关年内及直至本报告书日期董事局变动的详细资料，刊载于本年度报告书的「董事局报告」章节之内。
董事局采纳一套董事局多元化政策，有关政策登载于公司网站。提名委员会已获授权负责该政策的实施、监察和年度审查。
董事局的组合反映其成员在技能、经验及多样的观点与角度方面取得平衡，能配合公司的策略、管治和业务，为董事局的有效运作作出贡献。
为使董事局成员具备多样的观点与角度，公司的政策是在决定董事的委任及续任时考虑多项因素。此等因素包括性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识、服务年资，以及公司主要股东的合法利益。
二零二二年有两名女性董事获委任，令董事局女性成员的比例于二零二二年十二月三十一日达至百分之二十六点七。董事局于二零二三年一月出现变动后，董事局女性成员的比例现为百分之二十八点六。公司的目标是董事局女性成员于二零二四年前占董事局成员总数百分之三十。
二零二二年十二月三十一日的女性员工代表为百分之三十一点零（不包括国泰航空集团及香港航空发动机维修服务有限公司）。员工性别多元化的详情载于本年度报告书的「可持续发展回顾」的章节及公司的二零二二年可持续发展报告之内。
为建立董事局的继任人名单，公司已采取以下措施︰
• 公司一直留意董事的任期，以及是否需要委任新的或替任董事（视乎情况而定），并且备有一份候选人名单，该名单载列不时从公司内外部物色的人选
• 评估董事候选人所用的原则和主要标准载于提名委员会的职权范围及公司董事局多元化政策
• 现任董事的技能和经验有助厘定内外部人选的物色标准
• 适时聘用猎头公司，从外物色具备理想技能的候选人。
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提名委员会的成员有三名非常务董事，包括欧高敦、利干及施铭伦。委员会其中两名委员会成员为独立非常务董事，当中欧高敦担任委员会主席。委员会的职权范围符合《企业管治守则》的规定，并于公司网站登载。
提名委员会的职责包括︰
• 至少每年审视董事局的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验方面），并就任何为配合公司的企业策略而拟对董事局作出的变动提出建议
• 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事局提出建议
• 评核独立非常务董事的独立性
• 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席）继任计划向董事局提出建议
• 每年检讨公司董事局多元化政策的实施和成效。
提名委员会于二零二二年开会两次，并于二零二三年直至本年度报告书日期止开会一次。该委员会的工作概述如下︰
• 该委员会(i)对董事局的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验方面）进行年度审查，并认为董事局的组合反映其成员在技能、经验及多元性方面均有适当的组合，能配合公司的策略、管治和业务，为董事局的有效运作作出贡献；(ii)对每位独立非常务董事的独立性进行年度评核，并认为所有独立非常务董事均具独立性；及(iii)对公司董事局多元化政策的实施和成效进行年度审查，并认为该政策适当
• 该委员会通过二零二四年前董事局女性成员占董事局成员总数百分之三十的目标，以呈交董事局作批核
• 该委员会就推荐委任新董事及选举和重选即将于二零二三年股东周年大会退任的董事，向董事局提出建议。
提名委员会审视与业界和同类集团公司所作的比较，以及董事的相关经验和技能，从而评估董事局的多元性。委员会认为︰
• 董事局成员在客观标准（例如年龄、性别及种族）方面的比例合理；
• 相比同业，公司的性别多元化水平较高
• 董事局女性成员于二零二四年前应占董事局成员总数百分之三十。
有关董事的薪酬详情，列述于财务报表附注8。
薪酬委员会的成员包括三名非常务董事，包括利干、李慧敏及施铭伦。委员会其中两名成员为独立非常务董事，当中利干担任委员会主席。自二零二二年五月十二日起，施铭伦接替施维新出任薪酬委员会的成员。其余成员于二零二二年全年任职。
薪酬委员会因应董事局所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。
薪酬委员会因应公司薪酬政策和董事局所订企业方针及目标，检讨及批准常务董事和公司管理高层的薪酬建议。
薪酬委员会行使董事局的权力，厘定个别常务董事的薪酬待遇（包括薪金、花红、非金钱利益及任何公积金或其他退休福利计划的条款），当中会考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及其职责以及集团内其他职位的雇用条件。
薪酬委员会的职权范围已参照《企业管治守则》予以检讨，并登载于公司网站。
为吸引及保留具有适当技能、经验及合适才干的人才，太古集团提供具竞争力的薪酬待遇，有关待遇与同业公司整体相若，通常包括薪金、房屋、退休福利、度假旅费及教育津贴，并在服务满三年后，发放与太古公司集团整体溢利挂钩的酌情花红。由于集团不同业务的盈利能力各异，所以即使行政人员的薪酬并非完全与其所属业务的溢利挂钩，这种安排使集团能够维持灵活、进取及优质的管理团队。
薪酬委员会于二零二二年十月的会议上审核给予常务董事的薪酬架构及水平。会上委员会审视了一份由独立顾问公司Mercer Limited编制的报告，该报告确认，公司常务董事的薪酬（于财务报表附注8披露）与同业公司给予同等行政人员的薪酬比较大致相若。
所有董事均没有参与有关其本身薪酬的讨论。
董事局已批准以下的酬金水平：
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董事局承认有责任：
• 使公司事务获得适当的管理，确保财务资讯的完整性
• 按照《香港财务报告准则》及香港《公司条例》编制年度及中期财务报表及其他相关资料，真实和公正地反映集团的事务及有关会计期内的业绩和现金流量
• 采用适当的会计政策，并确保贯彻应用该等政策
• 作出审慎而合理的判断和估计
• 确保适当应用持续经营的假设。
董事局承认有责任设立、维持及检讨集团风险管理及内部监控系统的有效程度。此责任主要由审核委员会代董事局履行。
健全的风险管理及内部监控系统，建基于机构的商业道德与文化、职员的质素与能力、董事局的方向，以及管理层的效能。
由于溢利在某程度上是业务成功地承受风险所得的回报，因此风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。
集团监控架构的主要组成部分如下：
文化：董事局相信良好的企业管治反映一家机构的文化，这比任何书面程序还要重要。
公司时刻致力以合乎商业道德标准及诚信的方式行事，并由董事局以身作则，为所有雇员树立良好的榜样。公司已制定企业行为守则，并登载于公司网站。
公司致力制定和维持高度的专业及道德标准，这一点可在所有雇员的严谨遴选过程及事业发展计划反映出来。公司作为长期雇主，会在雇员加入集团后，逐渐向雇员灌输并使其深入了解公司的营商理念及行事方式。
确立沟通渠道，让雇员将意见向上传达，而较高级的职员亦愿意聆听。雇员明白一旦发生意料之外的事故，除了关注事件本身外，亦要留意事件的成因。
公司透过其企业行为守则，鼓励雇员（及指示其如何）向有权采取所需行动的人士，汇报监控失效或怀疑监控不当的情况。公司已制定举报政策及系统，让雇员及其他与集团有往来者暗中及以不具名方式就任何关于集团事宜的确实或怀疑不当行为自愿提出疑虑。该政策已登载于公司网站。
公司设有反贿赂及贪污政策，当中所述的公司政策和系统推动和支持遵守适用的反贿赂及贪污法例和法规，并加强公司《企业行为守则》中有关贿赂及贪污的条文。政策已登载于公司网站。
风险评估：董事局及管理层各有责任确定及分析达成业务目标的潜在风险，并决定应如何管理及减低该等风险。
董事局已采用三道防线模式的风险管治。第一道防线管理风险。第二道防线监察风险管理工作。第三道防线评估风险控制的成效。此模式旨在确保董事局可保证集团业务风险管理工作的成效，以及确保尽量减少出现利益冲突的情况。
第一道防线是各营运公司的行政管理层，由集团内不同专业领域的专家组成的专责事务委员会提供意见。财务委员会为管理层制定财务风险政策（如利率、外汇、资金流动性及信贷风险）、实施政策（如透过对冲）及监察公司及各营运公司的财务风险。
第二道防线包括(i)集团风险管理委员会（由风险论坛提供支援，应对资讯科技、数据与技术风险；环境及可持续发展风险；人力资源、健康与安全风险；及政府监管与法律风险）及(ii)各营运公司的风险主任、风险委员会及其他负责风险事务的组织。除集团风险管理委员会外，公司亦设有风险委员会，负责与公司本身相关的风险。
第三道防线由内部审核职能提供。
财务委员会、集团风险管理委员会及内部审核部透过审核委员会向董事局汇报。
公司负责风险管理工作的高层人员为财务董事。该高层人员担任集团风险管理委员会、公司的风险委员会及财务委员会主席。有关该等委员会的详情，请参阅本报告书的「风险管理」章节之内。
管理架构：集团设有明确的组织架构，按所需程度分配有关制定、编写和实施程序及监控风险的日常职责。雇员明白在此过程中所负的责任。
监控自评程序要求各实质业务单位的管理层利用详细的问卷，就财务报告是否可靠、营运是否有效及富效率以及有否遵守有关法规方面，评估风险管理及内部监控工作的充足程度及有效程度，其过程及结果由内部核数师加以检讨，并构成审核委员会就监控工作有效程度所作的年度评估的部分内容。
监控及检讨：监控环境所包含的政策及程序，旨在确保有关管理指示得以执行，以及处理风险的所需行动得以进行。这可能包括批准及查证、检讨、保障资产及职责分权。监控工作可分为营运、财务报告与合规三方面，不过这些工作有时或会重迭。集团公司的监控工作通常包括：
• 分析检讨：例如把实际表现对比预算、预测、前期表现及竞争对手的表现以进行检讨
• 直接职能或工作管理：由负责有关职能或工作的管理人员审阅表现报告
• 资讯处理：为查核交易的授权及其报告（如例外情况报告）的准确性和完整性而进行的监控工作
• 实物监控：确保设备、存货、证券及其他资产得到保护并定期接受检查
• 表现指标：分析各组营运及财务数据，研究彼此之间的关系，并在需要时采取补救行动
• 职责分权：划分不同人员之间的职责，以加强制衡作用和尽量减少出错及滥权的风险
公司已制定有效的程序及制度，确保在员工能够履行职责的形式及时间内，识别、纪录及汇报有关营运、财务及合规方面的资料。
内部审核：内部审核部独立于管理层而直接向审核委员会汇报，就主要风险范畴定期进行检讨，并监控集团会计、财务及营运程序的合规程度。内部审核部的职责详述于此。
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审核委员会的成员包括三名独立非常务董事，分别为包逸秋、利干及欧高敦，负责协助董事局履行企业管治及财务报告职务。包逸秋为审核委员会主席。所有成员于二零二二年全年任职。
审核委员会的职权范围遵照香港会计师公会的指引订定，并符合《企业管治守则》的规定。有关职权范围载于公司网站。
审核委员会于二零二二年间共开会四次。财务董事、内部审核部主管、外聘核数师及集团财务总经理恒常出席有关会议。审核委员会每年与外聘核数师举行至少两次会议及与内部审核部主管举行至少一次会议，而管理层不会列席该等会议。每次会议均省览集团风险管理委员会、外聘核数师及内部审核部的书面报告。年内出席委员会会议的其他人士包括集团风险管理部主管、首席风险管理官、发展董事以及资讯保安总裁。
委员会于二零二二年间的工作，包括审阅下列事宜：
• 有关集团业绩表现的正式公告（包括二零二一年全年度及二零二二年中期财务报告及公告）的完整性、准确性及整全性，并建议董事局通过
• 集团对监管及法定规则的遵守
• 集团的风险管理及内部监控系统
• 集团的风险管理程序
• 集团的网络保安
• 通过二零二三年度内部审核计划，及检讨二零二二年度计划进度
• 内部审核部的定期报告，及解决当中所识别任何事项的进展
• 重大的会计及审核事项
• 公司对于关连交易的政策及该等交易的性质
• 与外聘核数师的关系，详情载述于此
• 公司对《企业管治守则》的遵守。
• 公司的守则和政策。
委员会已在二零二三年审核二零二二年度的财务报表，并向董事局建议通过。
评估风险管理及内部监控系统的有效程度
审核委员会代表董事局每年就集团对处理风险与财务会计及报告的风险管理及内部监控系统是否持续有效、营运是否有效及富效率、有否遵守有关法规和风险管理职能等方面进行检讨。
评估工作会考虑：
• 管理层持续监察风险（包括环境、社会及管治风险）以及风险管理及内部监控系统的工作范畴及质素、内部审核部的工作及有效程度，以及财务董事所提供的保证
• 自上次检讨后，重大风险（包括环境、社会及管治风险）的性质及严重程度的转变，以及集团应付其业务及外在环境转变的能力
• 监控结果获得传达的详尽程度及频密度，以便委员会就集团的监控状况及风险管理的有效程度进行累积评估
• 期内任何时候发现的重大监控失误或监控弱项的次数，及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而这些后果或情况对公司的财务表现或状况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响
• 公司有关财务报告及法定与合规程序的有效程度
• 管理层识别的风险范围
• 内部审核部及集团风险管理委员会汇报的重大风险
• 内部审核部及外聘核数师建议的工作计划
• 由内部及外聘核数师报告所引出的重大事项
• 管理层的监控自评工作结果。
根据上述检讨的结果，董事局确定而管理层亦向董事局确定，集团的风险管理及内部监控系统有效及足够，且全年及直至本报告书日期止，均有遵守《企业管治守则》的风险管理及内部监控条文。
公司秘书是公司的雇员，由董事局委任。公司秘书负责安排董事局的程序，促进董事局成员之间及与股东和与管理层之间的沟通。公司秘书承诺每年接受至少十五小时相关的专业培训，以更新其技能及知识。
太古集团的内部审核部设立至今已二十七年，在监控集团管治方面担当非常重要的角色。部门共有二十六名专业的审核人员，为集团及太古集团其他公司进行审核工作。该二十六名专业人员包括一支基地设于中国内地但向香港内部审核部汇报的工作队伍。
内部审核部在不需咨询管理层的情况下直接向审核委员会汇报，并透过审核委员会向董事局汇报。该部门在执行职务时，可不受限制地接触所有范畴的集团业务单位、资产、纪录及职员。
该部门须与审核委员会检讨及议定年度内部审核工作计划和资源运用。
工作范畴
对业务单位进行审核，是为确保公司的风险管理及内部监控系统获妥善执行并有效地运作，并适当地识别、监控及管理与达成业务目标有关的风险。
审核的频密程度由内部审核部使用各自根据COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)的内部监控框架所制定的风险评估方法，并考虑到多项因素而决定。该等因素包括已确认的风险、架构变动、每个单位的整体重要性、过往的内部审核结果、外聘核数师的意见、集团风险管理委员会的工作结果及管理层意见等。每个业务单位一般最少每三年接受审核一次。新收购的业务通常于收购后十二个月内进行审核。二零二二年间共为太古公司进行三十五次审核工作。
内部审核部特别透过检讨管理层每年进行监控自评工作的程序及此项评估的结果，协助审核委员会对集团的风险管理及内部监控系统是否足够及其有效程度进行分析及独立评估。
内部审核部按管理层或审核委员会的要求，进行特设的项目及调查工作。
审核结论及回应
内部审核报告的副本会送交董事局主席、财务董事及外聘核数师。每项检讨的结果亦会向审核委员会提呈。
内部审核部会要求管理层就该部门为解决严重内部监控缺失而提出的建议提交行动计划。行动计划经内部审核部同意后纳入报告内，并予以跟进，确保计划的执行令人满意。
审核委员会是外聘核数师（「核数师」）独立于管理层的接触点。核数师罗兵咸永道会计师事务所可直接与审核委员会主席联络，审核委员会主席定期与核数师会面，而管理层不会列席。
审核委员会有关核数师的职责包括：
• 向董事局建议委任核数师，以供股东通过
• 通过核数师的聘用条件
• 审视就中期及年度财务报表向核数师发出的声明函件
• 审阅核数师的报告及其他特设文件
• 每年评定核数师的质素及效能
• 评估核数师的独立性和客观性，包括监察所提供的非核数服务，以确保其独立性和客观性不受损害及不会被视为受损害
• 通过核数及非核数费用。
核数师独立性
核数师的独立性对审核委员会、董事局及股东非常重要。核数师每年致函审核委员会委员，确认其根据香港会计师公会《专业会计师道德守则》乃独立会计师，且其并不知悉任何足以被合理地视为会影响其独立性的事宜。审核委员会在一次审核委员会会议上逐一审视及讨论该等函件（并考虑到就核数及非核数工作支付核数师的酬金以及非核数工作的性质），以评估核数师的独立性。
提供非核数服务
在决定核数师应否提供非核数服务之时，会考虑以下的主要原则：
• 核数师不应审核所属公司的工作
• 核数师不应作出管理决定
• 核数师的独立性不应受到损害
• 服务质素。
此外，公司设有相关协定，以便审批核数师提供非核数服务。不论所涉及的数额多少，任何有可能被视为与核数师的职责相抵触的工作，必须先向审核委员会提呈并取得批准，方可进行。该协定不时更新，以确保合规。
有关二零二二年由核数师提供予集团的核数及非核数服务的费用金额分别约为港币五千九百万元及港币二千六百万元。有关已付予核数师的费用，于财务报表附注6披露。
有关处理及发布内幕消息的程序及内部监控，公司：
• 须根据《证券及期货条例》及《上市规则》在合理切实可行的范围内尽快披露内幕消息
• 严格遵循证券及期货事务监察委员会刊发的《内幕消息披露指引》处理事务
• 在其《企业行为守则》内纳入严格禁止在未经许可下使用机密资料或内幕消息的规定
• 透过公司的内部报告程序并经管理高层考虑有关的结果，确保适当处理及发布内幕消息。